2002年12月に、後藤次利プロデュースで制作されたドラマー山木秀夫のソロ・アルバム『Q』がきっかけとなり、後藤次利と山木秀夫が結成したユニット。2003年10月にファースト・アルバム『gym』をリリース。ベースとドラムのリズム隊という、一般的な括りを超越したリード楽器デュオとして音楽シーンに衝撃を与えた。