1996年5月新潟で結成。メンバーは、石山竜市（vo）、Kyoichi（g）、高崎智彰（g）、Yuki（b）、Ryo（ds）の5人。インディーズ時代から、『Break Out』などの音楽TV番組で話題を集めてきた彼ら。インディーズで発売した「SEEDS」「GROW」「FLOWERS」のマキシ盤3部作が異例の大ヒットを記録、98年7月にシングル「SkY」を発売し、メジャー・デビュー。その後もコンスタントに作品をリリースしつつ、精力的なライヴ活動を展開。99年3月にアルバム『DEPARTURES』を発売するが、それ以降、徐々に活動のペースが鈍り、結果、2001年3月18日に解散という形で幕を閉じることとなった。