RAJASで活動していたギタリスト、後藤晃宏を中心に結成。当初はトリオ編成でブルースを基盤とするハード・ロックをプレイし、89年にアルバム『CROSS WAYS』でデビューしている。92年にラッパーの熊田晃典と3人のブラス・セクションが加入したことにより、ファンキーなロック・サウンドに転換。96年、シングルの「GIVE YOU」がCMに起用され、スマッシュ・ヒットを記録する。98年に一旦活動を停止するも、2002年に復活した。