1999年に「上野耕路&久保田真吾」として活動開始し、2006年からは、ブラボー小松（ex.東京ブラボー）、増井朗人（ex.ミュートビート）、松永孝義（ex.ミュートビート）など、80年代ニュー・ウェーヴの錚々たる面子が集結し、11人編成のバンドとして活動。ソウル、ラテン、ジャズなどあらゆる音楽の要素を取り込む。