ロック・ステディを基調としたインストを演奏する、パーマネントなメンバーで構成されていないユニット。東京スカパラダイスオーケストラのベーシスト、川上つよしがバンド・マスターで、メンバーはLITTLE TEMPOの大石幸司、HAKASE、ロッキング・タイムの山本貴志、Dreamletsの秋山真一郎ら。2001年にファースト・アルバム『Moodmakers』でメジャー・デビュー。バート・バカラックなどのカヴァー曲を中心に、リラックスした演奏を聴かせている。