60年代末～70年代、関西の芸術家やミュージシャンたちのコミューンでもあった大阪市難波の喫茶店"ディラン"に出入りしていたフォーク系ミュージシャンが集まって結成。メンバーは流動的だったが、71年にURCからファースト・アルバム『きのうの思い出に別れをつげるんだもの』をリリースして、大塚まさじ、永井よう、西岡恭蔵の3人に固まり、グループ名も"ザ・ディランⅡ"に改名。関西を代表するフォーク・グループとなり、後に西岡恭蔵の代表作として知られることになる名曲「プカプカ」などを残した。