フォークグループ猫や小室等＆ザ・ファクトリーに参加していた西木栄二を中心に結成、1977年8月に『MIDNIGHT CARNIVAL』でアルバムデビュー。翌1978年に10月にリリースされた吉田拓郎作曲によるシングル「さよならロッキー」がラジオのヘビーローテーションを得てヒットした。