1989年に結成。メンバーは坂本慎太郎（vo、g）、亀川千代（b）、柴田一郎（ds）。アルバム『ゆらゆら帝国』（94年）などを発表。アンダーグラウンドな妖しいサイケデリック感と、エモーショナルなライヴ・アクトでインディーズ界でも異彩を放った。98年『3×3×3』でメジャー・デビュー。作品を追うごとに一般レベルでも注目が集まり、ほどよくポップ感の加わった『ゆらゆら帝国III』（2001年）で認知度が一気に高まった。以降、メジャー・シーンの中で希少なロック・ロック・バンドとして多くのファンに支持されたが、2010年3月31日に解散。